Det er de store bedriftskrisene internasjonalt, tilbake på starten av 2000-tallet, særlig Enron og Parmalat, som har gitt begrepet et bredt og vesentlig innhold, og avgjørende relevans.

For eksempel omfatter begrepet corporate governance alt fra sentrale forhold som ”finansiell rapportering” og ”revisjonskomité”, til ”den menneskelige siden av corporate governance” eller ”the human side of Corporate Governance”. Kjernen i Corporate Governance begrepet er forholdet mellom eiere, styret og den daglige ledelse, og dermed også på rammene for hva den daglige ledelse skal eller kan gjøre.

Enkelte definisjoner

Enkelte definisjoner av begrepet Corporate Governance som kan trekkes frem, er nedenfor gjengitt: fra OECD, Verdensbanken, “Dey-rapporten” i Canada, “Peters-rapporten» i Holland, ”German panel”, og retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse i Norge (NUES).

OECD:

«Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance.» Her trekkes altså inn flere hensyn eller interesser enn bare aksjonærenes, og videre presiseres at det dreier seg om å ivareta og utvikle verdier, altså verdiskapning.

Verdensbanken:

«Corporate governance is concerned with holding the balance between economic and social goals and between individual and communal goals. The governance framework is there to encourage the efficient use of resources and equally to require accountability for the stewardship of those resources. The aim is to align as nearly as possible the interests of individuals, corporations and society.»

“Dey-rapporten”, Canada:

«Corporate Governance» means the process and structure used to direct and manage the business and affairs of the corporation with the objective of enhancing shareholder value, which includes ensuring the financial viability of the business. The process and structure define the division of power and establish mechanisms for achieving accountability among shareholders, the board of directors and management. The direction and management of the business should take into account the impact on other stakeholders such as employees, customers, suppliers and communities.»

“Peters-rapporten”, Holland:

«Governance means management and power, responsibility and influence and accountability and supervision. In this respect integrity and transparency play an important part.»

”German panel”:

«The purpose of Corporate Governance is to achieve a responsible, value-oriented management and control of companies. Corporate Governance Rules promote and reinforce the confidence of current and future shareholders, lenders, employees, business partners and the general public in national and international markets. The Supervisory Board, Management Board and Executive Staff of the Company identify themselves with these Rules and are contractually bound by them. They are part of the general obligation to observe other interests related to the corporate activity.»

Retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse i Norge:

I Norge står sentrale norske organisasjoner bak ”Norsk anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse” (NUES – www.nues.no), 15 retningslinjer.

Må følges eller forklares i årsberetning hvorfor en ikke følger den enkelte retningslinje. (Gjelder allmennaksjeselskapene)

Røttene for begrepet

Røttene for begrepet finnes særlig i USA og går helt tilbake til Watergate-skandalen.

Et grunnleggende og solid rammeverk, som rettet seg mot styrer, ble utarbeidet i England i 1992, og er kjent som Cadbury-rapporten. Selve uttrykket Corporate Governance i UK ble først brukt i denne Sir Adrian Cadbury-rapporten i 1992 (”comply or explain”), og ble videreført i Greenbury, Hampel og Turnbull – rapportene.

Cadbury-rapportens formål var å heve standarden på det samlede styret og dets medlemmer ved å avklare ansvar og forventninger.

I USA, imidlertid, gjorde særlig Enron-skandalen sitt til at de ikke hadde tid og anledning til å vente på innføring av et slikt «følg eller forklar – prinsipp», og derfor kom loven Sarbanes-Oxley Act i 2002, en lov som skulle sikre investorer mot hendelser som Enron-skandalen. Det er lovens seksjon 404 som er særlig referert til, idet det er den delen av loven som omhandler intern kontroll og rapportering og skal med det sørge for pålitelighet. (Its main practical content is about auditors, disclosure and the protection of whistleblowers).

I England fikk Derek Higgs i 2002 i oppdrag fra den britiske regjeringen å lede en gjennomgang av rollen og effektiviteten ved såkalte ”non-executive directors”, dvs. eksterne styremedlemmer. Higgs publiserte rapporten i januar 2003, og det ble i mange land fokusert stort på at ”Gutteklubben Grei skal kastes ut av britiske bedriftsstyrer” og ”uavhengige styremedlemmer skal bli flinkere til å vingeklippe administrerende direktør”, slik ble det bl. a.  gjengitt i Aftenposten. Den tidligere bankmannen Derek Higgs beskrev lukkede styrerom, der daglig leder har full kontroll med hvem som sitter i styret og hvordan styret gjør jobben sin. Dette forholdet er ikke særlig heldig da styrets oppgave nettopp er bl.a. å kontrollere administrasjonen, på vegne av eierne. Higgs påpekte også at det kan være mulig å påvirke bedriftene til å gjennomføre klarere regler selv, uten nye lover.

Det ble i England, og også i Danmark og Norge, lagt vekt på nettopp å utvikle retningslinjer som ikke hadde lovs form, men som likevel skulle følges. Derav det vesentlige ”følg eller forklar-prinsipp” som ble et vesentlig fundament i nasjonale definisjoner, arbeid og retningslinjer når det gjelder Corporate Governance.

Litt nærmere om Corporate Governance internasjonalt

I USA ble det under president Georg W. Bush først utarbeidet en 10-punkts handlingsplan, som ble etterfulgt av Sarbanes-Oxley Act of 2002. Fokuset på Corporate Governance bredte seg hurtig utover i Europa på begynnelsen av 2000-tallet. Danmark mener selv de var sent ute på området, men allerede i 2001 la det såkalte Nørby-utvalget (etter utvalgets leder Lars Nørby Johansen) frem sin rapport om Corporate Governance i Danmark. Det var den daværende danske ”ervervsminister” som ga fire næringslivsledere til oppgave å vurdere hvorvidt det var behov for anbefalinger om god selskapsledelse og i så fall fremkomme med et slikt forslag.

Nørby-utvalget identifiserte først 3 mål i utarbeidelsen av anbefalingen, og det var:

1. Å gjøre det mer attraktivt å investere i danske børsnoterte selskaper og forbedre danske selskapers adgang til kapital ved å tiltrekke blant annet utenlandske investeringer.
2. Å inspirere danske selskaper og deres styrer og direksjoner til å takle de strategiske utfordringer som følger av globaliseringen og dermed styrke selskapenes konkurranseevne.
3. Å fremme god selskapsledelse i Danmark.

En uttrykt hensikt med de anbefalte retningslinjene i Danmark, er at det på denne måten skal være mulig å tilpasse seg den internasjonale utvikling og samfunnets krav, via frivillighet og selvregulering.

I Danmark bygde rapporten på den danske regjeringens visjoner for næringslivet, og det uttrykkes slik at Corporate Governance handler om ”hvilke overordnede målsætninger selskaber bør forfølge, og hvorledes selskabers ledelsesstrukturer og –oppgaver mest hensigtsmæssigt tilrettelægges og føres ud i livet.”… ”Med udgangspunkt i Fondsbørsens anbefaling til de børsnoterede selskaber om at forholde sig til Nørby-udvalgets anbefalinger om god selskabsledelse, skal komitéen følge udviklingen i samspillet mellom selskabernes ledelse, aktionærer og investorer og øvrige interessenter. ”

EU-kommisjonen offentliggjorde en handlingsplan i 2003 om modernisering av selskapsretten og en forbedring av Corporate Governance i Europa. Det ble her foreslått at EU skal ha en koordinerende rolle ved medlemslandenes utvikling av egne anbefalinger på dette området.

En kjerne i Corporate Governance er styret og styrets arbeid, og da er det hensiktsmessig at vi i utgangspunktet presenterer en beskrivelse av styrerollen:

Derek Higgs (England) definerer styrets rolle slik:

• The board is collectively responsible for promoting the success of the company by directing and supervising the company’s affairs
• The board’s role is to provide entrepreneurial leadership of the company within a framework of prudent and effective controls which enable risk to be assessed and managed.
• The board should set the company’s strategic aims, ensure that necessary financial and human resources are in place for the company to meet its objectives, and review management performance.
• The board should set the company’s values and standards and ensure that its obligations to its shareholder and others are understood and met.

Et hovedanliggende i debatten om corporate governance verden over, ble hvordan investorenes tillit til de børsnoterte selskapene kunne gjenskapes og ivaretas i fremtiden, for å sikre trygghet for investeringer i finansmarkedene basert på investorenes egne vurderinger av både forventet avkastning og risiko. For dette kreves riktig informasjon, og også lik informasjon tilgjengelig i finansmarkedene (slik at ikke noen investorer får mer av relevant informasjon enn andre).

_______________________________________

Ønsker du å holde deg oppdatert på det siste innen eierstyring og styrearbeid, les Styresenterets nyhetsbrev. Hvis du ikke allerede er abonnent (det er gratis), meld deg på Styresenterets nyhetsbrev ved å registrere deg på denne linken, så vil du få nyhetsbrevet til din e-post. Du er også velkommen til å videresende nyhetsbrevet til de av dine forbindelser som du vil anta ville være interessert i nyhetsbrevet. 

Du er også velkommen til å ta kontakt dersom du ønsker å skrive en artikkel eller innlegg i nyhetsbrevet.